La domanda che ogni imprenditore si pone, e a cui la maggior parte risponde in modo errato
Poche settimane dopo aver considerato seriamente una vendita, quasi ogni imprenditore viene contattato da un advisor M&A, una boutique di corporate finance o un broker specializzato. L'argomentazione è ragionevole: questa è la decisione finanziaria più importante della vostra vita; non dovreste affrontarla da soli; noi gestiamo un processo competitivo e il prezzo più alto che ne deriva ripaga ampiamente la nostra commissione.
A volte è esattamente così. Altre volte no. La risposta onesta dipende da fattori a cui la maggior parte degli imprenditori non pensa fino a quando non è troppo tardi.
Quando un advisor si guadagna davvero il suo compenso
Avete più acquirenti credibili e volete un processo competitivo. Se la vostra azienda è davvero interessante per diversi tipi di acquirenti — strategici, fondi di private equity, investitori di capitale permanente, internazionali — un advisor in grado di gestire un processo strutturato in parallelo otterrà quasi certamente un prezzo finale più elevato di quanto potreste fare da soli. Questo è il caso più lampante in cui la figura dell'advisor è giustificata.
Non avete alcuna relazione con potenziali acquirenti. Un buon advisor porta con sé una rete di contatti che voi impieghereste anni a costruire. Se il vostro punto di partenza è una lista di contatti freddi e una ricerca su Google, questo è un valore reale.
La dinamica acquirente-venditore è conflittuale. Quando negoziate con una controparte sofisticata — un acquirente strategico quotato, un grande fondo di private equity — avere un negoziatore professionista dalla vostra parte livella il campo di gioco.
Volete rimanere personalmente al di fuori della negoziazione. Alcuni venditori non vogliono essere la persona che dice "no" all'acquirente con cui lavoreranno per l'anno successivo. Un advisor vi permette di preservare la relazione, esternalizzando le conversazioni difficili.
Quando un advisor aggiunge costi e attriti senza apportare valore
Avete già un acquirente credibile con cui siete in trattativa seria. Se un investitore di capitale permanente o un acquirente strategico di fiducia vi ha contattato direttamente e la relazione funziona, inserire un advisor a metà del processo spesso rallenta le cose, aumenta i costi e trasforma la dinamica da una relazione a una mera transazione. Molti acquirenti semplicemente si ritireranno.
L'azienda è così piccola che le commissioni erodono i guadagni. Le commissioni di un advisor vanno solitamente dall'1,5% al 5% del valore dell'operazione, con dei minimi. Su un'operazione da 5 milioni di euro, una commissione di 250.000-400.000 euro cambia in modo significativo i vostri proventi netti. Su un'operazione da 40 milioni di euro, la stessa percentuale è più facile da giustificare.
La vostra platea di acquirenti è oggettivamente ristretta. Se realisticamente esistono solo tre o quattro acquirenti per la vostra azienda, un advisor che "gestisce un processo" sta per lo più mettendo in scena un teatrino. Quegli acquirenti si conosceranno, sapranno di essere in competizione e si regoleranno di conseguenza con il prezzo.
Volete un processo discreto e confidenziale. I processi formali sono soggetti a fughe di notizie. Le aste vengono notate. Se la discrezione è più importante del prezzo massimo, un processo strutturato gioca a vostro sfavore.
Cosa chiedere prima di firmare una lettera di incarico
- Qual è la vostra struttura di commissioni? Un compenso fisso (retainer) più una commissione di successo (success fee) è lo standard. Diffidate di retainer elevati con success fee basse: l'incentivo è invertito.
- Come si articola la success fee a diversi livelli di prezzo? Una percentuale fissa è onesta. Una "formula Lehman" o una struttura a scaglioni che paga in modo sproporzionato sulle prime tranche di prezzo incentiva l'advisor a chiudere l'accordo in fretta piuttosto che a spingere per ottenere più valore.
- Chi lavorerà specificamente all'incarico? Spesso i team di presentazione sono diversi da quelli esecutivi. Volete che la figura di riferimento senior sia presente durante l'intero processo.
- Qual è il periodo di esclusiva? La maggior parte delle lettere di incarico include una clausola di "coda" (tail): se chiudete un accordo con un acquirente da loro presentato entro 12-24 mesi dalla fine dell'incarico, la commissione è comunque dovuta. È una prassi normale, ma la durata è importante.
- Qual è la vostra visione onesta sulla platea di acquirenti per la nostra azienda? Un buon advisor vi fornirà una lista realistica e con nomi precisi. Uno mediocre parlerà solo per categorie. La risposta vi dirà se conoscono davvero il vostro settore.
L'avvocato non è negoziabile
Qualunque cosa decidiate riguardo all'advisor M&A, avete bisogno di un avvocato specializzato in M&A con esperienza nel settore. Non è questo il caso di ricorrere allo studio che ha redatto i vostri patti parasociali quindici anni fa. Il costo di una consulenza legale competente è minimo rispetto al danno che può derivare da un contratto di compravendita mal redatto, che regolerà per anni il vostro rapporto con l'acquirente.
Se dovete seguire un solo consiglio da questo articolo, è questo: spendete soldi per l'avvocato prima di spenderli per qualsiasi altra cosa.
Il nostro punto di vista
Lavoriamo sia con venditori che si avvalgono di advisor, sia con venditori che non lo fanno. Non abbiamo preferenze e non paghiamo commissioni di intermediazione. Ciò che chiediamo a ogni venditore, con o senza advisor, è sempre lo stesso: una visione chiara di ciò che vuole ottenere dalla transazione, una valutazione onesta dell'azienda e la volontà di avere una conversazione diretta per capire se siamo il partner giusto. Un advisor può aiutare in tutte e tre queste cose. Ma possono farlo anche un buon avvocato, un commercialista di fiducia e qualche ora di onesta riflessione.
Advisor M&A: Pro e Contro
La decisione di affidarsi a un advisor M&A non è mai banale. Ecco una rapida panoramica per aiutarvi a valutare i benefici e i potenziali svantaggi.
| Fattore | Pro dell'Advisor | Contro dell'Advisor |
|---|---|---|
| Prezzo di Vendita | Massimizza tramite processo competitivo e negoziazione esperta. | La commissione può ridurre il guadagno netto, specialmente per transazioni più piccole. |
| Tempo & Focus | Gestisce la complessità del processo, liberando tempo per la gestione aziendale. | Il processo può comunque richiedere un notevole impegno interno e distrazione. |
| Rete di Contatti | Accesso a un vasto network di acquirenti qualificati e specialisti. | Il network non è utile se l'acquirente ideale è già noto o ben-specifico. |
| Competenza | Offre esperienza in valutazione, due diligence e gestione legale. | L'inesperienza dell'advisor, o la mancanza di specializzazione, può ostacolare il processo. |
| Riservatezza | Gestisce le comunicazioni in modo discreto. | Il processo coinvolge più parti, aumentando leggermente il rischio di fughe di notizie. |
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