De vraag die elke eigenaar stelt, en die de meesten verkeerd beantwoorden
Binnen enkele weken nadat de verkoop serieus wordt overwogen, wordt bijna elke eigenaar benaderd door een M&A-adviseur, een corporate finance boutique of een gespecialiseerde makelaar. De pitch is redelijk: dit is de grootste financiële beslissing van uw leven; u moet dit niet alleen doorlopen; wij organiseren een competitief proces en de hogere prijs maakt onze vergoeding meer dan goed.
Soms is dat precies juist. Soms niet. Het eerlijke antwoord hangt af van factoren waar de meeste eigenaren pas achteraf aan denken.
Wanneer een adviseur zijn vergoeding echt verdient
U heeft meerdere geloofwaardige kopers en wilt een competitief proces. Als uw bedrijf echt aantrekkelijk is voor verschillende soorten kopers – strategische partijen, private equity, permanent kapitaal, internationale spelers – zal een adviseur die een gestructureerd en parallel proces kan leiden vrijwel zeker een betere totaalprijs realiseren dan u alleen zou doen. Dit is het duidelijkste argument voor een adviseur.
U heeft geen relaties met potentiële kopers. Een goede adviseur brengt een netwerk mee dat u jaren zou kosten om op te bouwen. Als uw uitgangspositie een koude lijst en een Google-zoekopdracht is, is dat van grote waarde.
De dynamiek tussen koper en verkoper is antagonistisch. Wanneer u onderhandelt met een gesofisticeerde tegenpartij – een beursgenoteerde strategische koper, een groot private equity-huis – zorgt een professionele onderhandelaar aan uw zijde voor een gelijk speelveld.
U wilt persoonlijk buiten de onderhandelingen blijven. Sommige verkopers willen niet degene zijn die nee zegt tegen de koper met wie ze het komende jaar gaan samenwerken. Een adviseur stelt u in staat de relatie te behouden door de moeilijke gesprekken uit te besteden.
Wanneer een adviseur kosten en frictie toevoegt zonder waarde te creëren
U bent al in serieus gesprek met een geloofwaardige koper. Als een 'permanent capital'-koper of een vertrouwde strategische partij u rechtstreeks heeft benaderd en de relatie goed werkt, zal het halverwege inschakelen van een adviseur het proces vaak vertragen, de kosten verhogen en de dynamiek verschuiven van een relatie naar een transactie. Veel kopers zullen dan gewoon afhaken.
Het bedrijf is klein genoeg dat de vergoedingen de meerwaarde opsouperen. Adviseursvergoedingen bedragen gewoonlijk 1,5–5% van de transactiewaarde, met minimumbedragen. Bij een deal van € 5 miljoen verandert een vergoeding van € 250k–€ 400k uw netto-opbrengst aanzienlijk. Bij een deal van € 40 miljoen is hetzelfde percentage gemakkelijker te rechtvaardigen.
Uw groep van potentiële kopers is echt beperkt. Als er realistisch gezien maar drie of vier kopers voor uw bedrijf bestaan, is een adviseur die 'een proces leidt' vooral bezig met theater. Die kopers zullen elkaar kennen, weten dat ze concurreren en hun prijs daarop afstemmen.
U wilt een stil, vertrouwelijk proces. Formele processen lekken. Veilingen vallen op. Als discretie belangrijker is dan de maximale prijs, werkt een gestructureerd proces u tegen.
Wat u moet vragen voordat u een opdrachtbrief tekent
- Wat is uw vergoedingsstructuur? Een 'retainer' plus een 'success fee' is standaard. Wees op uw hoede voor hoge 'retainers' met lage 'success fees' – de prikkel is dan omgekeerd.
- Hoe ziet de 'success fee' eruit bij verschillende prijsniveaus? Een vast percentage is eerlijk. Een 'Lehman-formule' of een gelaagde structuur die disproportioneel betaalt op de eerste prijsschijven, geeft de adviseur een prikkel om snel te sluiten in plaats van te streven naar maximale waarde.
- Wie zal er specifiek aan de opdracht werken? Pitch-teams en uitvoeringsteams zijn vaak verschillend. U wilt dat de senior persoon gedurende het hele proces betrokken is.
- Wat is de exclusiviteitsperiode? De meeste opdrachtbrieven bevatten een 'tail' – als u binnen 12–24 maanden na het einde van de opdracht een deal sluit met een koper die zij hebben geïntroduceerd, bent u de vergoeding nog steeds verschuldigd. Dit is normaal, maar de duur is belangrijk.
- Wat is uw eerlijke kijk op het kopersuniversum voor ons bedrijf? Een goede adviseur geeft u een realistische lijst met namen. Een zwakke adviseur spreekt in categorieën. Het antwoord vertelt u of ze uw sector echt kennen.
Over de advocaat valt niet te onderhandelen
Wat u ook beslist over een M&A-adviseur, u heeft een M&A-advocaat met sectorervaring nodig. Dit is niet het moment om het kantoor in te schakelen dat vijftien jaar geleden uw aandeelhoudersovereenkomst heeft opgesteld. De kosten van competent juridisch advies zijn klein in vergelijking met de kosten van een slecht opgestelde koop- en verkoopovereenkomst die uw relatie met de koper jarenlang zal bepalen.
Als u maar één advies uit dit artikel meeneemt: geef eerst geld uit aan de advocaat, voordat u aan iets anders geld uitgeeft.
Hoe wij erover denken
Wij werken met verkopers die adviseurs gebruiken en met verkopers die dat niet doen. We hebben geen voorkeur en betalen geen introductievergoedingen. Wat we van elke verkoper vragen, met of zonder adviseur, is hetzelfde: een duidelijke visie op wat u uit de transactie wilt halen, een eerlijke kijk op het bedrijf en de bereidheid om een direct gesprek te voeren over of wij de juiste thuishaven zijn. Een adviseur kan bij alle drie helpen. Dat kan een goede advocaat, een vertrouwde accountant en een paar uur eerlijke reflectie ook.