La question que tout dirigeant se pose, et à laquelle la plupart répondent mal
Dans les semaines qui suivent la décision de sérieusement envisager une vente, presque tous les dirigeants sont approchés par un conseiller en fusions-acquisitions, une boutique de finance d'entreprise ou un courtier spécialisé. Le discours est convaincant : il s'agit de la décision financière la plus importante de votre vie ; vous ne devriez pas y faire face seul ; nous organisons un processus concurrentiel et le prix plus élevé obtenu couvre largement nos honoraires.
Parfois, c'est tout à fait vrai. Parfois, ça ne l'est pas. La réponse honnête dépend de facteurs auxquels la plupart des dirigeants ne pensent qu'après coup.
Dans quels cas un conseiller justifie-t-il réellement ses honoraires
Vous avez plusieurs acheteurs crédibles et souhaitez un processus concurrentiel. Si votre entreprise est véritablement attractive pour plusieurs types d'acquéreurs (stratégiques, capital-investissement, capital permanent, internationaux), un conseiller capable de mener un processus structuré en parallèle obtiendra presque certainement un meilleur prix de vente que si vous agissiez seul. C'est le cas de figure le plus clair en faveur d'un conseiller.
Vous n'avez aucune relation avec des acheteurs potentiels. Un bon conseiller apporte un réseau qu'il vous faudrait des années à construire. Si votre point de départ est une liste de contacts non qualifiés et une recherche Google, sa valeur est réelle.
La dynamique acheteur-vendeur est conflictuelle. Lorsque vous négociez avec une contrepartie avertie (un acquéreur stratégique coté, une grande société de capital-investissement), avoir un négociateur professionnel à vos côtés rééquilibre les forces.
Vous souhaitez rester personnellement en dehors de la négociation. Certains vendeurs ne veulent pas être celui qui dit non à l'acheteur avec qui ils travailleront pendant l'année à venir. Un conseiller vous permet de préserver la relation en se chargeant des discussions difficiles.
Dans quels cas un conseiller ajoute-t-il des coûts et des frictions sans apporter de valeur
Vous êtes déjà en discussion sérieuse avec un acheteur crédible. Si un acquéreur de type « capital permanent » ou un partenaire stratégique de confiance vous a approché directement et que la relation fonctionne bien, l'introduction d'un conseiller en cours de processus a souvent pour effet de ralentir les choses, d'augmenter les coûts et de transformer une relation en une simple transaction. De nombreux acheteurs préféreront simplement se retirer.
L'entreprise est trop petite pour que les honoraires ne consomment la plus-value. Les honoraires des conseillers représentent généralement de 1,5 à 5 % de la valeur de la transaction, avec des minimums. Sur une transaction de 5 M€, des honoraires de 250 000 à 400 000 € modifient considérablement votre produit net. Sur une transaction de 40 M€, le même pourcentage est plus facile à justifier.
Votre groupe d'acheteurs potentiels est très limité. S'il n'existe de manière réaliste que trois ou quatre acheteurs pour votre entreprise, le « processus » mené par un conseiller ne sera que de la mise en scène. Ces acheteurs se connaîtront, sauront qu'ils sont en concurrence et ajusteront leur prix en conséquence.
Vous souhaitez un processus discret et confidentiel. Les processus formels génèrent des fuites. Les enchères se remarquent. Si la discrétion est plus importante que le prix maximum, un processus structuré jouera en votre défaveur.
Les questions à poser avant de signer une lettre de mission
- Quelle est votre structure d'honoraires ? Un acompte initial (retainer) plus des honoraires de succès est la norme. Méfiez-vous des acomptes élevés avec de faibles honoraires de succès : l'incitation est inversée.
- Comment les honoraires de succès sont-ils calculés selon les différents niveaux de prix ? Un pourcentage fixe est honnête. Une « formule Lehman » ou une structure par paliers qui rémunère de manière disproportionnée les premières tranches du prix incite le conseiller à conclure rapidement plutôt qu'à maximiser la valeur.
- Qui travaillera spécifiquement sur la mission ? Les équipes de présentation et les équipes d'exécution sont souvent différentes. Assurez-vous que l'associé senior soit présent tout au long du processus.
- Quelle est la durée de la période d'exclusivité ? La plupart des lettres de mission incluent une clause de « tail » : si vous concluez une transaction avec un acheteur qu'ils ont présenté dans les 12 à 24 mois suivant la fin de la mission, les honoraires restent dus. C'est normal, mais la durée est importante.
- Quelle est votre vision honnête de l'univers des acheteurs pour notre entreprise ? Un bon conseiller vous donnera une liste réaliste et nominative. Un conseiller moins performant parlera en catégories. La réponse vous indiquera s'il connaît vraiment votre secteur.
L'avocat est non négociable
Quelle que soit votre décision concernant le conseiller en M&A, vous avez besoin d'un avocat spécialisé en fusions-acquisitions avec une expérience de votre secteur. Ce n'est pas le moment de faire appel au cabinet qui a rédigé votre pacte d'actionnaires il y a quinze ans. Le coût de conseils juridiques compétents est faible par rapport au coût d'une mauvaise rédaction du contrat de cession, qui régira votre relation avec l'acheteur pendant des années.
Si vous ne deviez retenir qu'un seul conseil de cet article : investissez dans un bon avocat avant toute autre chose.
Notre point de vue chez Samhild
Nous travaillons aussi bien avec des vendeurs qui font appel à des conseillers qu'avec ceux qui ne le font pas. Nous n'avons pas de préférence et nous ne versons pas d'honoraires d'apporteur d'affaires. Ce que nous demandons à chaque vendeur, conseillé ou non, est la même chose : une vision claire de ce que vous attendez de la transaction, une évaluation honnête de l'entreprise et une volonté d'avoir une conversation directe pour déterminer si nous sommes le bon partenaire pour vous. Un conseiller peut vous aider sur ces trois points. Tout comme un bon avocat, un expert-comptable de confiance et quelques heures de réflexion honnête.
Récapitulatif : Quand engager un conseiller ?
Décider si un conseiller en fusions-acquisitions est indispensable dépend largement de votre situation et de vos objectifs. Voici une grille simple pour vous aider à évaluer votre besoin.
| Critère | Scénario où un conseiller est utile | Scénario où un conseiller est moins indispensable |
|---|---|---|
| Nombre d'acheteurs potentiels | Plusieurs acquéreurs crédibles et variés | Un acheteur stratégique évident ou peu d'intérêt |
| Votre réseau d'investisseurs | Limitée aux contacts non qualifiés | Relations établies avec des acquéreurs potentiels |
| Complexité du processus | Requiert un processus concurrentiel structuré | Négociation directe avec un partenaire de confiance |
| Expérience en M&A | Pas d'expérience antérieure en vente d'entreprise | Expérience ou expertise interne en M&A |
| Confidentialité | Besoin de gérer discrètement l'approche du marché | L'acheteur et le vendeur sont déjà en discussion directe |
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